NDA Defaults

NDA Defaults

【免费下载链接】knowledge-work-pluginsOpen source repository of plugins primarily intended for knowledge workers to use in Claude Cowork项目地址: https://gitcode.com/GitHub_Trending/kn/knowledge-work-plugins

• Mutual obligations required
• Term: 2-3 years standard, 5 years for trade secrets
• Standard carveouts: independently developed, publicly available, rightfully received from third party
• Residuals clause: acceptable if narrowly scoped

### 未配置 Playbook 时的市场标准默认值 若未找到组织 Playbook，技能要求**采用合理的市场标准默认值**，并**明确标注正在使用默认值**。默认值包括： | 维度 | 默认标准 | |------|----------| | 互惠义务 | 要求互惠义务（除非组织仅为披露方） | | 期限 | 标准 2–3 年；商业秘密（trade secrets）最长 5 年 | | 标准除外条款 | 独立开发、公开可得、合法自第三方获得、法律要求 | | 禁止性条款 | 不得含禁止招揽（non-solicitation）或禁止竞争（non-compete）条款 | | Residuals 条款 | 不得包含，或若存在则须严格限定范围 | | 准据法 | 合理的商业法域 | 这一"先查 Playbook、缺省用市场标准并显式告知"的双层策略与同插件 [review-contract 技能](https://link.gitcode.com/i/07f35d67136c4722bc99d06f88446ddc) 的 Step 3 逻辑一致：该技能同样在无 playbook 时先提示用户，再提供"帮助搭建 playbook"或"按通用商业标准进行审查"两个选项，并明确声明审查基准。这说明整个 legal 插件围绕"组织标准化 + 市场标准兜底"的设计哲学构建。 ## Step 3：十类快速筛查标准 技能要求对 NDA 逐项系统评估以下十个维度，每项均以复选框形式呈现，便于逐条打勾核对。 ### 1. 协议结构（Agreement Structure） - [ ] **类型识别**：互惠 NDA（Mutual）、单方-披露方（Unilateral disclosing party）、单方-接收方（Unilateral receiving party）； - [ ] **与业务关系匹配**：例如探索性讨论适用互惠，单向披露适用单方； - [ ] **独立协议确认**：应为独立 NDA，而非嵌入更大商业协议中的保密章节。 ### 2. 保密信息定义（Definition of Confidential Information） - [ ] **范围合理**：避免过宽定义（警惕"无论是否标记为保密的一切信息"这类表述）； - [ ] **标记要求可行**：如需书面标记，口头披露后 30 天内补记为行业标准； - [ ] **排除条款存在**：具备标准 exclusions（见下方标准除外条款）； - [ ] **无问题性纳入**：不得将公开可得信息或独立开发材料定义为保密信息。 ### 3. 接收方义务（Obligations of Receiving Party） - [ ] **注意标准**：尽到合理注意，或至少等同于对待自身保密信息的注意程度； - [ ] **用途限制**：仅限于既定目的（stated purpose）； - [ ] **披露限制**：仅限有"需要知道"（need to know）且受类似义务约束的人员； - [ ] **无不合理义务**：不得要求不可行的做法（如加密所有通信、维护纸质日志）。 ### 4. 标准除外条款（Standard Carveouts） 以下五项除外条款应全部具备： - [ ] **公开知识**：非因接收方过错而公开或将要公开的信息； - [ ] **先前持有**：披露前接收方已掌握的信息； - [ ] **独立开发**：未使用或未参考保密信息而独立开发的信息； - [ ] **第三方获取**：从第三方合法获得且不受限制的信息； - [ ] **法律强制披露**：法律、法规或司法程序要求披露的权利（在法律允许时通知披露方）。 ### 5. 允许的披露对象（Permitted Disclosures） - [ ] **员工**：可向有需要知道的员工披露； - [ ] **承包商/顾问**：可在类似保密义务约束下向承包商、顾问及专业咨询人员披露； - [ ] **关联公司**：业务目的需要时（如需）可向关联公司披露； - [ ] **法律/监管**：可依法律或法规要求披露。 ### 6. 期限与存续（Term and Duration） - [ ] **协议期限**：符合业务关系的合理期间（标准为 1–3 年）； - [ ] **保密存续期**：终止后义务存续合理期间（标准 2–5 年；商业秘密可更长）； - [ ] **非永久性**：避免无期限或永久的保密义务（例外：商业秘密，可适用更长保护期）。 ### 7. 返还与销毁（Return and Destruction） - [ ] **义务触发**：终止时或应要求触发； - [ ] **范围合理**：返还或销毁保密信息及其全部副本； - [ ] **留存例外**：允许按法律、法规或内部合规/备份政策保留副本； - [ ] **认证方式**：销毁认证合理即可；宣誓书（sworn affidavit）过于苛刻。 ### 8. 救济（Remedies） - [ ] **禁令救济**：承认违约可能造成不可弥补损害、可适用衡平救济属标准表述； - [ ] **无预定损害赔偿**：NDA 中应避免 liquidated damages（预定违约金）条款； - [ ] **非单边**：互惠 NDA 中救济条款应平等适用于双方。 ### 9. 需标记的问题性条款（Problematic Provisions to Flag） - [ ] **无禁止招揽**：NDA 不应包含员工禁止招揽条款； - [ ] **无禁止竞争**：NDA 不应包含禁止竞争条款； - [ ] **无排他性**：NDA 不应限制任何一方与其他方进行类似磋商； - [ ] **无 standstill**：NDA 不应包含 standstill（静止条款）或类似限制性条款（除非并购语境）； - [ ] **无 residuals 条款（或严格限定）**：若存在，应限于个人非刻意记忆（unaided memory）中保留的信息，且不适用于商业秘密或专利信息； - [ ] **无知识产权转让或许可**：NDA 不应授予任何知识产权权利； - [ ] **无审计权**：标准 NDA 中不常见。 ### 10. 准据法与管辖（Governing Law and Jurisdiction） - [ ] **合理法域**：成熟商业法域； - [ ] **一致性**：准据法与管辖地应在相同或相关法域； - [ ] **无强制仲裁**（标准 NDA 中）：NDA 争议一般更倾向诉讼。 > **关联佐证**：上述筛查维度与同插件的 [review-contract 技能](https://link.gitcode.com/i/07f35d67136c4722bc99d06f88446ddc) 中"保密性"（Confidentiality）条款审查要点（范围、期限、除外条款、返还/销毁义务）保持一致，也与 [legal-risk-assessment 技能](https://link.gitcode.com/i/dac2be7bd3522230ba4111685cabf762) 中 GREEN/YELLOW/RED 分级（低/中/高/严重风险）的分诊思想一脉相承——整个 legal 插件共享同一套"三色分级 + 风险导向路由"的框架语言，便于法务团队在不同场景间迁移使用。 ## Step 4：三色分类判定规则 分类是技能的核心产出。判定规则可概括为"GREEN 全满足、YELLOW 有瑕疵但不伤根本、RED 存在重大问题"。 ### GREEN —— 标准批准（Standard Approval） **以下条件必须全部为真**： - NDA 为互惠（或单方方向正确）； - 所有标准除外条款齐备； - 期限在标准范围内（协议期 1–3 年，存续期 2–5 年）； - 无禁止招揽、禁止竞争或排他性条款； - 无 residuals 条款，或已严格限定范围； - 准据法法域合理； - 救济标准（无预定违约金）； - 允许披露对象涵盖员工、承包商与顾问； - 返还/销毁条款包含法律/合规留存例外； - 保密信息定义范围合理。 **路由**：按标准授权（delegation of authority）直接批准，无需法务评审。 - **动作**：以标准授权进入签署流程。 ### YELLOW —— 需法务评审（Counsel Review Needed） **出现以下一项或多项、但协议并非根本性有问题**： - 保密信息定义比理想状态宽泛，但并非不合理； - 期限长于标准但在市场范围内（如协议期 5 年、存续期 7 年）； - 缺失一项可轻易补充的标准除外条款； - residuals 条款存在但严格限定于非刻意记忆； - 准据法为可接受但非首选法域； - 互惠 NDA 中存在轻微不对称（如一方的允许披露范围略宽）； - 存在标记要求但可行； - 返还/销毁缺少明确的留存例外（可能被默示，但应补充）； - 存在不常见但无害的条款（如潜在违约通知义务）。 **路由**：将具体问题标记提交法务评审，法务通常可在单轮审阅中以少量 redline（修改建议）解决。 - **动作**：法务可在单轮评审中解决。 ### RED —— 重大/全面审查（Significant Issues） **出现以下一项或多项**： - 需互惠却为单方（或方向与业务关系不符）； - **缺失关键除外条款**（尤其是独立开发或法律强制披露）； - NDA 中嵌入禁止招揽或禁止竞争条款； - 无相应业务背景的排他性或 standstill 条款； - 不合理期限（10 年以上，或无商业秘密理由的永久期限）； - 可能涵盖公开信息或独立开发材料的过宽定义； - 实质构成使用保密信息许可的宽泛 residuals 条款； - NDA 中暗藏知识产权转让或许可授予； - 预定违约金或罚则条款； - 无合理范围或通知要求的审计权； - 强制仲裁的高度不利法域； - **文件实际上并非 NDA**（包含超出保密义务的实质性商业条款、排他性等）。 **路由**：必须全面法律审查。不得签署。需要协商、以组织标准 NDA 范本提出反建议，或拒绝。 - **动作**：不得签署；需协商或反建议。 > **关联佐证**：RED 级所针对的问题（uncapped/单边赔偿、强制仲裁、非竞争条款等）与 [review-contract 技能](https://link.gitcode.com/i/07f35d67136c4722bc99d06f88446ddc) 中 RED——升级评审（Escalate）的示例高度重合，说明两技能在"哪些条款触发升级"上共享同一风险标尺；而 [legal-risk-assessment 技能](https://link.gitcode.com/i/dac2be7bd3522230ba4111685cabf762) 的严重度×可能性矩阵（Critical 5×5 → 16–25 分 → RED）则从量化角度为这种分级提供了更精细的可扩展底座。 ## Step 5：结构化分诊报告格式 技能要求输出如下结构化报告模板，其中 Screening Results 表格的每条标准状态为 PASS / FLAG / FAIL，并附说明：

NDA Triage Report

Classification: [GREEN / YELLOW / RED]Parties: [party names]Type: [Mutual / Unilateral (disclosing) / Unilateral (receiving)]Term: [duration]Governing Law: [jurisdiction]Review Basis: [Playbook / Default Standards]

Screening Results

Issues Found

[Issue 1 -- YELLOW/RED]

What: [description]Risk: [what could go wrong]Suggested Fix: [specific language or approach]

[Repeat for each issue]

Recommendation

[Specific next step: approve, send for review with specific notes, or reject/counter]

Next Steps

1. [Action item 1]
2. [Action item 2]

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